五年前，山东淄博一家公司万昌科技（002581.SZ）挂牌上市的第二天，身家超过7亿元人民币的公司董事长高庆昌坠楼身亡。

在沉寂了许久，就在这桩悬案似乎已经淡出了人们的记忆之时，再次引发波澜和连锁反映。

2016年7月12日，星期二。

原告山东万昌股份有限公司（万昌股份）与被告淄博万昌化工设备有限公司（万昌化工），在淄博市中级人民法院第六审判庭对簿公堂。

原告万昌股份请求法院依法判令被告万昌化工，返还价值1250余万元的涉案房产，返还价值3140余万元的涉案土地使用权。同时，赔偿原告因占有土地、房产造成的经济损失1000余万元。

骨肉相残，“万昌系”对簿公堂

法庭上，原告万昌股份的诉讼代理律师宣读了《民事起诉状》。

原告诉称，2011年4月13日，时任原告（万昌股份）董事长的高庆昌与时任原告董事、并担任被告（万昌化工）董事长的张希孔，在未经原告股东大会同意的情况下，签订了数份买卖合同，将原告的全部房产6272.16平方米、全部土地使用权38287.5平方米，分别以303.33万元、983.99万元的价格，转让给被告。原被告签订的上述转让合同，不仅属于关联交易，违背了《公司法》的相关规定。

原告诉称，根据《公司法》规定，公司转让重大资产或对外提供担保等事项，必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会事先表决。原告当时的法定代表人没有召开股东大会，违反了公司法、公司章程的相关规定，签订土地、房产转让协议的行为，严重侵害了原告及股东的合法权益。由于本次交易本身就是一起违法的关联交易，且被告也未履行支付交易款的义务，这种违法交易和被告的根本违法，导致原告土地及房产无法正常使用，造成土地出让费损失、土地收益损失、房屋收益损失等共计1000万余元，给原告及股东造成巨大经济损失。

基于上述观点，原告万昌股份请求法院依法判令被告万昌化工，返还价值1250余万元的涉案房产，返还价值3140余万元的涉案土地使用权。同时，赔偿原告因占有土地、房产造成的经济损失1000余万元。

被告万昌化工进行了应诉。万昌化工提出的主要观点有：

万昌股份与万昌化工之间的转让合同真实有效，是双方在自愿平等的情况下正常签订的合同，不存在关联交易；

万昌化工分别于2002年、2003年、2004年间向万昌股份支付了房地产买卖款项；

万昌化工买卖地块，不需要向万昌股份支付款项；

假定原被告之间的合同存在不公正的情况，应当在法律规定的时效内提出。双方签订的转让合同签订于2011年4月，至今已有5年多，超出了法律规定的解除时效。

……

“淄博盘”摘牌，两次“捆绑”未果，“两个万昌”的前世今生

万昌股份，即山东万昌股份有限公司的简称，其前身为淄博市临淄石化机械厂。1992年经资产评估，整体改制为股份有限公司——淄博石油化工机械实业股份有限公司，1997年3月更名为山东万昌股份有限公司，高庆昌为董事长。同年5月，万昌股份定向募集职工股在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易。

在上世纪90年代中后期，山东华冠股份曾是国内最大的塑料机械制造商，市场占有率在20%以上。山东华冠与万昌股份分别是莱芜和淄博的两家企业，原本并无关联。1998年6月，按照国务院关于清理场外交易的规定，淄博证券交易自动报价系统被取缔，同在淄博证券交易自动报价系统挂牌的山东华冠、万昌股份的股票，均停止了交易。

此时，山东省给了这两家公司一个上市指标。根据重组方案，上市以山东华冠为主，由山东华冠合并吸收万昌股份，实现“捆绑上市”。在此背景下，万昌股份成为山东华冠万昌分公司，万昌股份的营业执照同时注销。

但是，山东华冠的上市之路却异常坎坷。1999年山东华冠通过了证监会发审委审核，但几乎同时也遭遇了财务造假举报。2001年，山东华冠重启上市之路，就在距离上市仅有一步之遥——股票代码、发行价格都已对外公布之时，却再次被举报财务造假，最终再次跌倒在IPO门槛前。

上市失败导致银行纷纷抽回资金，进而致使山东华冠资金链断裂，于2004年底进入破产程序。万昌股份原本是一家产权企业，山东华冠的破产也导致万昌股份的股权发生了改变。

为摆脱山东华冠的债务纠纷，实现自主经营，山东华冠淄博万昌分公司（即万昌股份）将其所有资产、债权、债务、人员，以“淄博万昌化工设备有限公司”的营业执照开始对外经营。

淄博万昌化工设备有限公司（万昌化工）的营业执照，是2000年3月为组建“万昌集团公司”而虚拟注册的。万昌化工承接了万昌股份的所有资产、债权、债务、人员后，为开展外部业务，向原山东华冠股份有限公司淄博万昌分公司债权、债务单位出具了“更名函”，并对外声明：为适应企业体制改革的需要，经上级有关部批准，原“山东华冠股份有限公司淄博万昌分公司”更名为“淄博万昌化工设备有限公司”，原单位业务由“淄博万昌化工设备有限公司”承接。

2004年3月，临淄区人民法院裁决，山东华冠与万昌股份之间的吸收合并无效。

2005年4月，山东省工商局对万昌股份的法人资格进行了重新登记并颁发营业执照，万昌股份以新的营业执照，在淄博市公安局临淄分局备案刻制新印章（备案号3703050001094）。同时，房地产也变更为万昌股份所有。但由于转入万昌化工的资产、债权、债务、人员均未转回，致使万昌股份成为空壳。

期待判决，“万昌谜团”能否揭开？

2011年5月20日，万昌科技在深交所中小企业板挂牌上市（002581.SZ）。23日凌晨，董事长高庆昌即坠楼身亡。万昌科技对外发布公告：“董事长高庆昌先生不幸于2011年5月23日逝世……公司各项生产经营及管理活动一切正常。公司将在近期召开董事会选举新任董事长。”

此前公布的万昌科技招股说明书显示，高庆昌生于1943年，中国国籍，大专学历，高级经济师。1976年起，先后任山东省淄博市临淄区皇城镇经委副主任、山东万昌股份董事长、万昌集团董事长、万昌发展董事长、总经理。逝前，高庆昌集万昌科技董事长、万昌集团执行董事、山东万昌股份董事长、万昌化工设备董事、富宇置业执行董事等诸多头衔于一身，并兼任中国企业家协会常务理事、山东省企业家协会副会长、淄博市中小企业商会会长。

高庆昌坠亡之后，淄博市人民政府金融证券工作办公室对万昌股份的原有资产状况进行了调查，并于当年7月21日，形成了初步结论。

根据调查，2011年2月，万昌化工的登记持有人，淄博万昌集团有限公司及15名自然人与张希孔、张春霞父女分别签署《淄博万昌化工设备有限公司股权转让合同》，将3200万股权，全部转让给张希孔、张春霞两人名下，并于3月13日进行了工商登记变更。万昌化工承认自己是万昌股份的全资子公司，故实际持有人是万昌股份。上述转让股东，均为名义股东，没有履行万昌股份股东大会审议通过等相关法律程序，没有处置权，因此此次股权转让是非法的，也是无效的。

由于万昌股份治理结构缺陷及管理混乱，企业经营者擅自转移万昌股份名下土地、房产等资产，掏空万昌股份，严重侵害了万昌股份广大股东的权益，有关人员有职务侵占嫌疑。

2012年5月，即高庆昌坠亡一周年之际，淄博市人民政府金融证券工作办公室提交了一份《关于尽快解决山东万昌股份有限公司有关问题的报告》。《报告》显示，万昌股份与万昌科技（002581.SZ）、万昌股份资产动向、万昌科技实际控制人股份代持等方面存在问题。万昌股份存在着企业经营者擅自转移万昌股份名下土地、房产等资产的情况，原有资产主要转移到万昌化工等几家企业中，致使万昌股份成为“空壳公司”，公司运作极不规范，严重侵害了万昌股份广大股东的权益，有关人员有职务侵占嫌疑。

“（淄博）市金融办的《报告》并不具备法律效力，我们期待着人民法院作出公正判决，同时，也真正解开围绕着‘万昌’的重重谜团。”2016年7月12日下午，在结束了一天的庭审之后，旁听了本次庭审的股东说。